Luchthavenweg 99, 5657 EA Eindhoven        Inloggen op portal

De “turboliquidatie” van rechtspersonen wordt minder gemakkelijk

Schrijver

Casper Remmers

Gepubliceerd op

3 augustus 2023

De term ‘turboliquidatie” wordt gebruikt voor het opheffen (liquideren) van een rechtspersoon (meestal een bv), die geen bezittingen (wettelijke term: baten) meer heeft. De aandeelhouders nemen dan een besluit om de bv op te heffen. Door dat besluit is de bv direct geliquideerd. Dat besluit wordt door middel van een formulier gemeld bij de Kamer van Koophandel, die daarvan een melding opneemt in het Handelsregister. Als later blijkt dat er toch een mogelijke bate is, wordt de rechtspersoon geacht te zijn blijven voortbestaan.

Er zijn in de praktijk de nodige misverstanden over de eis dat de bv geen baten meer mag hebben om in aanmerking te komen voor de turboliquidatie. Onder het begrip “geen baten“ wordt verstaan géén bezittingen (een negatief vermogen of de schulden van de bv zijn niet relevant). Daarbij telt alles mee, bijvoorbeeld een banksaldo van € 1 is een bezitting, maar ook een mogelijke vordering op een derde. Als aan de voorwaarden voor een turboliquidatie niet wordt voldaan, dient de rechtspersoon volgens de normale liquidatieprocedure te worden opgeheven. Deze procedure bestaat uit:

De turboliquidatie is onder andere ingevoerd om lege rechtspersonen op een eenvoudige, snelle en goedkope manier op te heffen. Helaas wordt van de turboliquidatie misbruik gemaakt door personen die bv’s (bewust) met schulden achterlaten of van contracten willen afkomen, de bv liquideren en vervolgens met de noorderzon vertrekken. Uit de rechtspraak blijkt overigens dat bestuurders persoonlijk aansprakelijk kunnen worden gesteld, indien zij de rechten van schuldeisers negeren of zelfs alles proberen om hun rechten te frustreren.

De overheid wil het misbruik tegengaan door nieuwe wettelijke verplichtingen op te leggen aan het bestuur van de te liquideren bv. De bestuurder moet een zekere mate van verantwoording afleggen over de achtergronden en gevolgen van de turboliquidatie. Op 15 november 2023 treedt een (vooralsnog) tijdelijke wet Transparantie Turboliquidatie in werking.

Met de introductie van deze wet wordt het bestuur van de rechtspersoon verantwoordelijk voor deponering van de volgende stukken bij het Handelsregister:

  1. Een balans en een staat van baten en lasten (resultatenrekening) over het boekjaar waarin de bv is opgeheven én over het voorafgaande boekjaar als er nog geen jaarrekening openbaar is gemaakt.
  2. Het bestuur dient schriftelijk de oorzaak toe te lichten waarom de bv geen baten meer heeft. Tevens dient – als er bezittingen zijn verkocht – de wijze waarop dat is gebeurd en aan wie de opbrengsten daarvan zijn gegaan, te worden toegelicht. Tenslotte moet het bestuur – indien dat aan de orde is – ingaan op de redenen waarom schuldeisers geheel of gedeeltelijk onbetaald zijn gebleven.
  3. Als nog niet alle jaarrekeningen zijn gepubliceerd bij de Kamer van Koophandel, dient dat alsnog te gebeuren.

Deze informatie dient binnen veertien dagen nadat de aandeelhouders het besluit hebben genomen de bv te liquideren, te worden gedeponeerd bij het Handelsregister. Na de deponering, moeten de schuldeisers van de bv direct geïnformeerd te worden. Als het bestuur deze verplichtingen niet (tijdig) nakomt, is sprake van een economisch delict.

Als schuldeisers niet zijn betaald, dan kan de Rechtbank op verzoek van het openbaar ministerie een bestuurder, die de verplichtingen aan zijn of haar laars lapt, een bestuursverbod opleggen van maximaal vijf jaren. In die periode mag die persoon niet tot bestuurder of commissaris van een rechtspersoon worden benoemd.

Met ingang van 15 november 2023, dienen bestuurders van een rechtspersoon meer verantwoording af te leggen over de achtergronden en gevolgen, indien zij de bv, maar bijvoorbeeld ook een stichting met een turboliquidatie, willen opheffen. Of de tijdelijke wet effectief zal zijn tegen misbruik van de turboliquidatie moet worden afgewacht. De wet geldt voorlopig voor twee jaar. Als deze wet zijn nut bewijst, zal deze wet naar onze verwachting – terecht – worden gecontinueerd.

De in dit bericht aangeboden informatie is bedoeld als informatie in algemene zin en is niet gericht op uw persoonlijke situatie. Dit bericht kan niet worden beschouwd als een advies.

Wij gebruiken cookies. Daarmee analyseren we het gebruik van de website en verbeteren we het gebruiksgemak.

Details